بختیار از تشکیل کابینه تا برکناری از اختیار۱۶ دی ۱۳۵۷ پس از آنکه دولت نظامی "ازهاری" هم نتوانست از فشار تظاهرات مردمی علیه رژیم پهلوی کم کند، "شاپور بختیار" مامور تشکیل کابینه شد.

بختیار کابینه خود را با ۱۵ وزیر، معرفی کرد. در همان زمان "امینی" و "صدیقی" از چهره های وابسته به آمریکا و ملی گرایان، حمایت خود را از دولت بختیار اعلام کردند.

امام خمینی در پاریس سخنرانی کرد و گفت: "ما با این دولت مخالفیم، برای اینکه غیرقانونی است، چون شاه معرفی کرده است. غیرقانونی است، چون مجلسی ها معرفی کرده اند و هر دو غیرقانونی اند. این دولت خائن است. " مردم ایران به اظهارات رهبرشان واکنش نشان دادند و با این شعار مخالفت خود را با بختیار نشان دادند: "بختیار نوکر بی اختیار"

غربی ها که می دانستند اظهارات امام خمینی (ره)، برای مردم ایران ملاک است، بلافاصله نماینده ای را به دیدار امام فرستادند. نماینده رئیس جمهور فرانسه "ژیسکار دستن" به دیدار امام خمینی می رود و پیغام "کارتر" را می برد. پیغامی با این مضمون، "آمریکا از شاه حمایت نمی کند، آیت الله هم با بختیار کاری نداشته باشد. " امام، اما قاطعانه از حذف کامل تمام عناصر نظام شاهنشاهی می گوید. "بختیار" در همان روز ها به مجلس می رود و وعده انتخابات آزاد و تجدیدنظر درقرارداد های نظامی را می دهد. انحلال ساواک، محاکمه سریع غارتگران، آزادی کلیه زندانیان سیاسی و لغو تدریجی حکومت نظامی از دیگر رئوس برنامه های فوری دولت بختیار در سیاست داخلی بود. سرانجام در ۲۶ دی ماه ۱۳۵۷ شاه کشور را ترک می کند. در حالیکه بختیار برای تشکیل شورای سلطنت به تکاپو افتاده است، امام خمینی (ره) از مردم می خواهند علیه دولت بختیار به پا خیزند. خواسته امام (ره) , موج جدیدی از مبارزات مردمی را آغاز می کند. شدت اعتراضات به حدی بود که کارکنان وزارتخانه ها از پذیرفتن وزرای جدید خودداری کرده و از اعضای کابینه سلب اختیار می شود. در روز ۲۹ دی ماه ۱۳۵۷ همزمان با اربعین اباعبدالله الحسین (ع)، به دنبال توزیع اعلامیه های امام خمینی (ره)، میلیون ها تن از ایرانیان به خیابان ها می آیند و بانگ "یا مرگ یا خمینی" را سر می دهند. در حالیکه جمعیت زیادی در سراسر شهر های ایران برای سرنگونی دولت بختیار شکل گرفته است، بختیار طی مصاحبه ای اعلام می کند که خود شخصا برای ملاقات امام عازم پاریس خواهد شد. اما از پاریس خبر میرسد که امام خمینی تنها در صورت استعفا حاضر به پذیرفتن بختیار است. در شرایطی که زمزمه بازگشت امام خمینی (ره) در سراسر ایران پیچیده است، فرودگاه مهرآباد توسط نظامیان محاصره می شود. مردم که از محاصره فرودگاه مهرآباد خشمگین شده اند، بار دیگر به خیابان ها می آیند و یک صدا این شعار را فریاد می زنند "وای به حالت بختیار اگر امام فردا نیاد".

بختیار که از اتحاد انقلابی مردم، مستاصل شده است، مصاحبه ای مطبوعاتی را ترتیب میدهد و اعلام میکند سنگر قانون اساسی را رها نخواهد کرد و استعفا نمی دهد. روز ۱۲ بهمن ۱۳۵۷، هواپیمای حامل امام خمینی در فرودگاه مهرآباد به زمین می نشیند، نطق تاریخی امام در بهشت زهرا، هیچ روزنه امیدی برای ماندن بختیار بر جا نمی گذارد؛ به خصوص آنجا که فرمودند: "من به پشتوانه ملت توی دهن این دولت می زنم". "بختیار" با هر حرکت و سخن امام بیشتر به نابودی نزدیک می شود. پخش فیلم بیعت همافران با امام خمینی، ارتش را دچار جنگ داخلی می کند. با این حال بختیار از تلاش دست نمی کشد و به مجلس سنا می رود و با گستاخی تمام اعلام می کند: "همچنان در قدرت می ماند". روز ۲۲ بهمن ۱۳۵۷، پس از آنکه "سولیوان" سفیر آمریکا، پیغام دولت متبوعش را به "قره باغی" رئیس ستاد ارتش، مبنی بر بی طرفی آمریکا می رساند، بختیار می داند که دیگر دولتش دوامی ندارد، لذا از در پشتی کاخ نخست وزیری، به صورت مخفیانه فرار میکند. وی در حالی که در صندلی عقب ماشین دراز کشیده بود تا اسیر خشم انقلابی مردم نشود، از رادیوی اتومبیل این صدا را می شنود: "این صدای انقلاب اسلامی ایران است".